Diritto di opzione: cos’è e perchè dovresti conoscerlo

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Se sei socio di una S.p.A. sappi che sei titolare del diritto di opzione; se eserciti questo diritto, la tua società è obbligata dall’art. 2441 c.c. a vendere le nuove azioni e obbligazioni convertibili, destinate all’aumento del capitale, con priorità ai soci come te, anziché ai finanziatori esterni.

Esercizio del diritto

Una volta che la società ha deliberato l’aumento del capitale, deve depositare l‘offerta di opzione nel registro delle imprese e pubblicarla sul proprio sito.

La proposta è destinata agli azionisti o ai possessore di obbligazioni convertibili, se quindi appartieni a queste categorie potrai acquistare i titoli appena emessi in misura proporzionale al numero di conferimenti di cui sei già titolare.
Dalla data di pubblicazione dell’offerta decorrono 15 giorni, entro i quali gli interessati devono dichiarare di voler esercitare l’opzione.

Azioni invendute

Le sorti delle azioni rimaste invendute non possono essere decise dagli amministratori, ma è la legge a stabilirle, distinguendo due ipotesi:

– se si tratta di azioni non quotate, gli azionisti che hanno già esercitato l’opzione, hanno adesso diritto a comprare per primi anche le invendute (purché avessero già manifestato questo interesse);
– le azioni quotate invece, vengono offerte dagli amministratori, per conto della società, nel mercato regolamentato e il ricavato della vendita è destinato al patrimonio societario.

Esclusione del diritto di opzione

Talvolta la legge esclude che tu possa esercitare il diritto che stiamo analizzando. Questi casi si verificano:
– quando le azioni devono essere vendute in cambio di beni determinati e non di danaro;
– quando la società ne ha “l’interesse”, spiegandone il perché con apposita relazione in sede di delibera dell’aumento di capitale;
– nelle società quotate, ma solo per il 10% del capitale preesistente e vendendo questa percentuale al prezzo di mercato;
– se le nuove azioni sono vendute ai dipendenti della società stessa o di una sua controllata.

Warrant di sottoscrizione

Le S.p.A. hanno inoltre un altro valido strumento per ottenere un aumento di capitale a pagamento, i cosiddetti Warrant di sottoscrizione: si tratta di titoli di credito al portatore che sostituiscono il diritto di opzione previsto dall’art. 2441 c.c.
I warrant vengono offerti ai soci come te ad un prezzo fisso predefinito e se se fossi interessato, dovrai farne richiesta di assegnazione entro il termine indicato nel titolo.
La società, invece, ha in questo caso il vantaggio di poter immettere immediatamente sul mercato le azioni invendute.

Conclusioni

Quando la tua società è alla ricerca di fondi, esercitare il diritto di opzione è un’opportunità da non lasciarsi scappare per mantenere immutato il peso del tuo voto nelle delibere assembleari e il valore economico della tua partecipazione azionaria.

E allora, perché esitare?

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Diritto di opzione: cos’è e perchè dovresti conoscerlo ultima modifica: 2018-03-22T10:01:10+00:00 da Dr. Andrea Raffaele